Шрам убивает Муфасу и Симбу и становится королём. Королевой он делает Зиру, у которой уже есть сын Нука. Ни мать, ни отчим не заинтересованы в его воспитании. Другие львята(кроме Налы) насмехаются над ним. Львёнок чувствует себя забытым. Он очень одинок. В один момент у Нуки появляется воображаемый ...