В приюте жили девять друзей, и они всегда держались вместе. Больше всех - Теодор Додсон и Джереми Пасс. Однажды вечером они увидели его. Мальчик в маске кота стоял в коридоре. Никто не слышал, как он появился. Когда свет погас на секунду, а затем снова загорелся - его уже не было. После этого всё изменилось. По ночам слышались шаги. Двери тихо открывались сами собой. Иногда казалось, что кто-то наблюдает из темноты. Но самое страшное было другое. можно ли теперь доверять... даже своим?