Куп и Денис начинают замечать изменения в себе и вскоре попадают на кошачью планету. Там они находят друзей, учаться в школе, познают кошачьи законы и многое другое. Но пока они веселяться, здесь на Земле происходят жуткие вещи... Мистер Кэт тут оказывается совершенно ни при чем...

Одним прекрасным утром Куп находит в сарае аппарат, который переносит его на кошачью планету,но потом вновь на Землю на тот же самый день. Но Куп перехитрил Мистера Кэта и с помощью аппарата преместился на следующий день. Дальше сюжет разворачивается так, что Куп пытается понять, что задумал кот. Вскоре они с Денисом узнают, что в городке поселилась еще одна лысая кошка - Сила. Хозяйка которой Макси, оказывается заодно с инопланетянами...