Симба убегает от своего злобного дяди и гиен, но в итоге умирает в пустыне. Его заметили бородавочник и мангуст. Они кое как спасают львенка. Симба знакомится с львичкой другого прайда и у них завязывается дружба. Эта дружба с годами растет в любовь и у молодого льва появляется внебрачная дочь... Лев хочет поженится с Назури, но тут приходит Нала, в поиске помощи. Решится ли Симба пойти защищать прайд с Налой, или останется с Назури и малышкой?...