Трое студентов: Антон, Дима, Сережа очень крепко дружили и всегда во всем друг другу помогали. Но у Антона было заболевание – паническая атака. Он никак не мог от этого избавиться. И вдруг, в колледже появляется новый преподаватель – Попов Арсений Сергеевич, который без труда влюбил в себя Антона, а после помог ему избавиться от заболевания. В конце концов, они оба влюбятся в друг друга и просто не смогут жить в одиночестве.