После серии бессонных ночей Share Bear замечает странное поведение Funshine. Когда Grumpy исчезает, друзья начинают поиски — и всё превращается в кошмар. Один за другим герои погибают от рук одержимого маньяка. Share остаётся одна, сражается за выживание, раскрывает ужасные тайны и в финале сбегает, оставив позади ночь страха и крови.

После долгих поисков и аварии среди тыкв Солнечный Медведь и Пчела встречают загадочную ведьму — Owell, беглянку из ада. Всё кажется странным, но веселье быстро сменяется страхом: древний демон Астарот возвращается. Порталы, сражения, ожившие кошмары — мир трещит по швам. Герои собирают союзников: магов, бойцов, даже сумасшедших учёных. Ставки высоки — спасти не только себя, но и весь мир от надвигающейся тьмы.

Когда мир рушится, а границы между раем, адом и безумием стираются — на сцену выходят медведи. Share Bear борется с кошмарами прошлого, Bee Bear сбегает из ада, а ученый создает безумные машины. В эпицентре хаоса появляются новые союзники, враги и… странные гости. Тут есть всё: драки, порталы, тьма, любовь, взрывы, чёрный юмор и неожиданные откровения. Добро пожаловать в мир, где каждый выбор может изменить вселенную.