Жизнь малолетнего чушпана Гены Петрова нельзя назвать сладкой: родители умерли, а его опекуны оказались не самыми приятными итоварищами. Но всё меняется, когда в своё одиннадцатилетие Гена узнаёт, что он пацан. Вместе с другими пацанами он отправляется в плацкартном вагоне в лучший в мире интернат для детей криминальных авторитетов Хворост.