Эйвери Фелл был обычным жителем небольшого городка, обычным работником и обычным человеком. Так могло быть и дальше, не появись у него невыносимая бессонница, которая стала выгонять его на ночные прогулки. В одну из них он знакомится с необычным человеком по имени Скотт Уорд, после этой встречи в его жизни начинают происходить странные события...