В стерильных условиях секретного исследовательского центра доктор Седрик занимается своим самым многообещающим объектом-R12, генетически модифицированным существом, проявляющим тревожные признаки разумности. То, что начинается как обычное наблюдение, превращается в психологический кошмар, когда R12, называющий себя Марком, развивает ужасающие телепатические способности и начинает исследовать глубочайшие секреты ученого.Марк обнаруживает, что был создан из ДНК умершего возлюбленного Седрика.