Питер Паркер в очень раннем возрасте потерял всех близких ему людей. Он остался один и не знает как жить дальше. Он отталкивает свою жизнь обычного школьника. Питер воспринимает себя только как Человека Паука. Тони Старк решает вмешаться и дать шанс мальчишке на другую жизнь. Тем самым отправляет его в школу для мутантов,где много таких как он. Питер отличался от них тем что знал об обычной жизни,а они нет. Там он случайно встречает наёмного убийцу,за которым он начал следить.